Combined Shape menu

Besloten Vennootschap BV

Een Besloten Vennootschap, afgekort BV is een zelfwerkende ondernemingsvorm. Het kan zelf handelen, en is daar zelf aansprakelijk voor. Als de BV failliet gaat zijn er dan ook geen natuurlijke personen verantwoordelijk maar kan er alleen worden uitgekeerd wat de BV zelf heeft staan. De schuldeisers die dan nog niet betaald zijn, krijgen niets.

Besloten vennootschap (BV)
De onderdelen bestuur, eigendom en aansprakelijkheid zijn bij een besloten vennootschap in drie delen verspreid. De aandeelhouders zijn de werkelijke eigenaar van de besloten vennootschap. Zij hebben geld ingelegd en krijgen daar een gedeelte eigendom voor terug. Elk aandeel is een percentage van eigendom. Een BV kan dus meerdere eigenaren hebben, maar indien één persoon alle aandelen heeft, ook maar één eigenaar hebben. Aandelen van een BV zijn niet vrij verhandelbaar. Hiervoor moet eerst goedkeuring worden gekregen door het orgaan dat daarover gaat. In het algemeen zijn dit de overige aandeelhouders.

Eigendom van de besloten vennootschap

De eigenaar hoeft niet het bedrijf te besturen. Dat wordt gedaan door een bestuur. Dit bestuur is bij oprichting gekozen, en de oprichter kan zichzelf benoemen, maar dat hoeft dus niet zo te zijn. Periodiek wordt dit bestuur gecontroleerd tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Het bestuur kan de dagelijkse beslissingen nemen. Het is bevoegd te handelen namens de BV maar is hier standaard geen eigenaar van. Het is in dienst van de BV. Eens per periode wordt er een aandeelhoudersvergadering gehouden waarbij de aandeelhouders worden geïnformeerd, en kunnen laten weten of ze tevreden zijn met de visie en werkwijze van het bestuur. Het kan natuurlijk zo zijn dat een aandeelhouder ook bestuurder is.

Een BV wordt vaak opgericht als:

  1. Risico’s 
    Vooraf de financiële risico’s onduidelijk of hoog zijn. Als er bijvoorbeeld eerst een investering van een groot bedrag moet worden gedaan, of er komen periodiek grote schulden te staan, zoals het moment dat er aan tientallen mensen salaris betaald moet worden, is het aan te raden hiervoor niet met privé-eigendommen garant te staan. Verder worden BV’s gebruikt om een onderdeel in te zetten. Philips zal bij een nieuw product de aansprakelijkheid willen delen door er een nieuwe BV voor op te richten. Mocht dat later een ramp zijn met vele schadeclaims, dan is de BV aansprakelijk en kan er bij de holding van Philips niets gebeuren.
  2. Fiscaal
    Over de nettowinst van een BV moet vennootschapsbelasting betaald worden en vergeleken met inkomstenbelasting is dit een gelijkmatiger percentage. Bij weinig winst is inkomstenbelasting al snel interessanter (dus een VOF of eenmanszaak) maar als de winst echt hoog wordt (honderdduizend euro of meer) is vennootschapsbelasting en dus een besloten vennootschap BV als ondernemingsvorm soms fiscaal interessanter.
  3. Bedrijfsovername
    De BV is een eigen rechtspersoon en heeft niets met de personen te maken die erin werken. Het is gemakkelijker om dingen los te zien. Een bedrijfsovername van een BV zal gemakkelijker zijn dan die van een eenmanszaak omdat alleen de aandelen een andere eigenaar moeten krijgen.
  4. Imago
    Een eenmanszaak is zo gemakkelijk te beginnen en te stoppen dat dit soms een wat minder mooi imago heeft dan een BV. Voor het opstarten van een besloten vennootschap is wat meer papierwerk nodig, verder zijn de fiscale aspecten pas interessant bij een hogere winst dan de eenmanszaak. Dit geeft de BV soms een professioneler uiterlijk.

Van eenmanszaak naar besloten vennootschap

Een eenmanszaak die na vele jaren sterk is gegroeid kan soms zijn eigen schulden nog maar moeilijk overzien. Alhoewel de directeur misschien goed verdient en een huis heeft van enkele tonnen, gaan er in het bedrijf misschien wel miljoenen om. Bedragen waarvoor de ondernemer niet meer garant wil staan. In dat geval is het slim om de eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap om zo te zorgen dat zijn privébezittingen altijd, ook bij faillissement, buiten het bedrijf blijven.

Nieuwe BV-recht sinds 1 oktober 2012

Sinds 1 oktober 2012 geldt het nieuwe BV-recht. In de wandelgangen worden nieuwe BV’s ook wel flex-bv’s genoemd, omdat het makkelijker is om ze op te richten, en er minder regels zijn rond de statuten. Toch is er niet werkelijk een nieuwe BV-variant bedacht, de regels kunnen ook van toepassing zijn op bestaande ondernemingen.

Deze veranderingen houden onder andere in dat er niet langer een startkapitaal van 18.000 euro nodig is om een BV te kunnen beginnen. Ook is de verplichte bankverklaring en accountantsverklaring komen te vervallen. Vanaf 1 januari 2010 is er ook geen goedkeuring meer nodig van het ministerie. Verder heeft een BV nog andere verschillen met een eenmanszaak. Voordat je een BV opricht is het aan te raden eerst een belastingadviseur en/of een accountant te raadplegen. In het kort gezegd zijn de dagelijkse fiscale en financiële gevolgen:

  • Salaris directeur (DGA) minimaal 45.000 euro (uitzonderingen mogelijk)
  • Fiscaal oninteressant bij minder dan honderdduizend euro pure winst
  • Boekhouding moet jaarlijks verplicht goedgekeurd worden door een accountant
  • Jaarlijks moet er een uitkeringstoets worden uitgevoerd, waarbij het bestuur toetst of de BV na een uitkering opeisbare schulden kan betalen

Reken voor jezelf uit wat het “hoofdelijk aansprakelijk zijn” waard is.

Oprichten van een besloten vennootschap

Het oprichten van een besloten vennootschap kost tussen de 300 en 3000 euro en kan alleen via een notaris worden geregeld. Deze kijkt of de oprichting volgens de regels gebeurt, de gevolgen voor de crediteuren te overzien blijven en of het wettelijk verstandig is. Al zal een notaris zich vooral tot de voorlichting beperken. Privéschulden, een strafblad of faillissement in een ver verleden hoeft dus geen belemmering (meer) te zijn.

Alternatieven: de naamloze vennootschap en limited

Met enkele honderdduizenden registraties is de besloten vennootschap verreweg de meest populaire ondernemingsvorm onder bedrijven met medewerkers of organisaties waarbij aandeelhouders betrokken zijn, maar er zijn ook enkele alternatieven.

Limited Ltd.

Een rechtsvorm die buiten de landsgrenzen populair is,  is de Engelse Limited. In feite is dit de besloten vennootschap zoals die al jarenlang in Engeland bestaat, maar met één Europa zijn ook de rechtsvormen van alle verschillende landen mogelijk. Hierdoor kan men ook in Nederland een Limited oprichten. Vergeleken met de Nederlandse ondernemingsvorm zijn er kleine maar belangrijke verschillen. Zie hierover meer op de pagina over de Engelse Limited Ltd.

Naamloze vennootschap (NV)

Een naamloze vennootschap is een ondernemingsvorm die in veel zaken vergelijkbaar is met een besloten vennootschap. Het grootste verschil is dat de aandelen (en dus niet de vennootschap zelf) naamloos zijn. Dit aandeel is een waardepapier en dus vrij verhandelbaar, bijvoorbeeld op een aandelenbeurs. Alle beursgenoteerde bedrijven zijn NV’s, in totaal kent Nederland ruim duizend organisaties met deze ondernemingsvorm.

Voor het starten van een naamloze vennootschap zijn enkele belangrijke eisen. Een NV wordt zelden uit het niets gemaakt, maar vaker komt het tot stand op een moment dat de eigenaren van een bedrijf zien dat het bedrijf veel geld waard is, en ze een percentage van eigendom willen delen met de wereld, in ruil voor geld. In andere woorden; een BV wordt vaak omgezet tot NV omdat de aandeelhouders een beursgang willen voorbereiden.