Besloten Vennootschap BV

Een Besloten Vennootschap, afgekort BV is een zelfwerkende ondernemingsvorm. Het kan zelf handelen, en is zelf aansprakelijk voor zijn handelen. Als de BV failliet gaat zijn er dan ook geen natuurlijke personen verantwoordelijk maar kan er alleen worden uitgekeerd wat de BV zelf heeft staan. De schuldeisers die dan nog niet betaald zijn, krijgen niets.

De onderdelen bestuur, eigendom en aansprakelijkheid zijn bij een besloten vennootschap in drie delen verspreid. De aandeelhouders zijn de werkelijke eigenaar van de besloten vennootschap. Zij hebben geld ingelegd en krijgen daar een gedeelte eigendom voor terug. Elk aandeel is een percentage van eigendom. Een BV kan dus meerdere eigenaren hebben, maar indien één persoon alle aandelen heeft, ook maar één eigenaar hebben. Aandelen van een BV zijn niet vrij verhandelbaar. Hiervoor moet eerst goedkeuring worden gekregen door het orgaan dat daarover gaat. In het algemeen zijn dit de overige aandeelhouders.

Eigendom van de besloten vennootschap
De eigenaar hoeft niet het bedrijf te besturen. Dat wordt gedaan door een bestuur. Dit bestuur is bij oprichting gekozen. Periodiek wordt dit bestuur gecontroleerd tijdens aandeelhoudersvergaderingen. Het bestuur kan de dagelijkse beslissingen nemen. Het is bevoegd te handelen namens de BV maar is hier standaard geen eigenaar van. Het is in dienst van de BV. Eens per periode wordt er een aandeelhoudersvergadering gehouden waarbij de aandeelhouders worden geïnformeerd, en kunnen laten weten of ze tevreden zijn met de visie en werkwijze van het bestuur. Het kan natuurlijk wel zo zijn dat een aandeelhouder ook bestuurder is.

Een BV wordt vaak opgericht als:

  1. Risico’s 
    Vooraf de financiële risico’s onduidelijk of hoog zijn. Als er bijvoorbeeld eerst een investering van een groot bedrag moet worden gedaan, of er komen periodiek grote schulden te staan, zoals het moment dat er aan tientallen mensen salaris betaald moet worden, is het aan te raden hiervoor niet met privé-eigendommen garant te staan. Verder worden BV’s gebruikt om een onderdeel in te zetten. Philips zal bij een nieuw product de aansprakelijkheid willen delen door er een nieuwe BV voor op te richten. Mocht dat later een ramp zijn met vele schadeclaims, dan is de BV aansprakelijk en kan er bij de Holding van Philips niets gebeuren.
  2. Fiscaal
    Over de nettowinst van een BV moet vennootschapsbelasting betaald worden en vergeleken met inkomstenbelasting is dit een gelijkmatiger percentage. Bij weinig winst is inkomstenbelasting al snel interessanter (dus een VOF of eenmanszaak) maar als de winst echt hoog wordt (honderdduizend euro of meer) is vennootschapsbelasting en dus een besloten vennootschap BV soms fiscaal interessanter.
  3. Bedrijfsovername
    De BV is een eigen rechtspersoon en heeft niets met de personen te maken die erin werken. Het is gemakkelijker om dingen los te zien. Een bedrijfsovername van een BV zal gemakkelijker zijn dan die van een eenmanszaak omdat enkel de aandelen een andere eigenaar moeten krijgen.
  4. Imago
    Een eenmanszaak is zo gemakkelijk te beginnen en te stoppen dat dit soms een wat minder mooi imago heeft dan een BV. Voor het opstarten van een besloten vennootschap is kapitaal en goedkeuring nodig, verder zijn de fiscale aspecten pas interessant bij een hogere winst dan de eenmanszaak. Dit geeft de BV soms een professioneler uiterlijk.
Van eenmanszaak naar besloten vennootschap

Een eenmanszaak die na vele jaren sterk is gegroeid kan soms zijn eigen schulden nog maar moeilijk overzien. Alhoewel de directeur misschien goed verdient en een huis heeft van enkele tonnen, gaan er in het bedrijf misschien wel miljoenen om. Bedragen waarvoor de ondernemer niet meer garant wil staan. In dat geval is het slim om de eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap om zo te zorgen dat zijn privébezittingen altijd, ook bij faillissement, buiten het bedrijf blijven.

Nieuwe BV-recht sinds 1 oktober 2012
Sinds 1 oktober 2012 geldt het nieuwe BV-recht. Dit houdt onder andere in dat er niet langer een startkapitaal van 18.000 euro nodig is om een BV te kunnen beginnen. Ook vervalt de verplichte bankverklaring en accountantsverklaring. Verder heeft een BV nog andere verschillen met een eenmanszaak. Voordat u een BV opricht is het zeer zeker aan te raden eerst een belastingadviseur en/of een accountant te raadplegen voor u de keuze voor de BV maakt. In het kort gezegd zijn de dagelijkse fiscale en financiële gevolgen:

  • Salaris directeur minimaal 36.000 euro (uitzonderingen mogelijk)
  • Fiscaal interessant vanaf grofweg honderdduizend euro pure winst
  • Boekhouding moet jaarlijks verplicht goedgekeurd worden door een accountant
  • Jaarlijks moet er een uitkeringstoets worden uitgevoerd, waarbij het bestuur toetst of de BV na een uitkering opeisbare schulden kan betalen

Reken voor jezelf uit wat het “hoofdelijk aansprakelijk zijn” waard is.

Oprichten van een besloten vennootschap
Het oprichten van een besloten vennootschap kost tussen de 300 en 3000 euro en is enkel mogelijk bij goedkeuring van de overheid. Deze kijkt of de gevolgen voor de crediteuren te overzien blijven en of het wettelijk verstandig is. Aangezien de BV zijn eigen aansprakelijkheid kan krijgen is het niet mogelijk voor een topcrimineel of iemand die al meerdere keren failliet is gegaan om nog een BV op te starten. Deze zullen dan ook geen toestemming krijgen voor het oprichten van een BV. Verder is inschrijving bij de notaris verplicht bij het oprichten van een besloen vennootschap.

Limited Ltd.
Een rechtsvorm die sterk aan populariteit aan het stijgen is in ons land is de Engelse Limited. In feite is dit de Besloten Vennootschap zoals die al jarenlang in Engeland bestaat, maar met een Europa zijn ook de rechtsvormen van alle verschillende landen mogelijk. Lees verder over de Engelse Limited Ltd.