menu

Besloten vennootschap

Een besloten vennootschap, afgekort bv, is een zelfwerkende privaatrechtelijke ondernemingsvorm. Bij een bv kan het privé-eigendom veilig worden gesteld, zelfs bij faillissement. Daarnaast kan het bestuur en eigendom worden gesplitst. Ook kan een bv zelf eigen vermogen opbouwen.

Inhoud:

Wat is een besloten vennootschap?

besloten vennootschapWil je een bedrijf starten? Dan kun je een bv oprichten. Dit staat voor besloten vennootschap. Dat een vennootschap besloten is, vertelt iets over de ondernemingsvorm. Een besloten vennootschap wil zeggen dat het eigendom in besloten kring is. De aandelen van de vennootschap zijn dus niet vrij verhandelbaar.

De onderdelen aansprakelijkheid, bestuur en eigendom zijn bij een besloten vennootschap in drie delen verspreid. De bv is zelf een rechtspersoon, en dus zelf aansprakelijk voor zijn schulden. Als de bv zijn schulden niet kan betalen, kan een schuldeiser alleen bij het bestuur terecht indien er verwijtbare feiten zijn gepleegd. Indien het bestuur er niets aan kan doen, is die ook niet aansprakelijk voor de schulden.

Voordelen van een bv

  1. Risico’s 
    Bij een bv kunnen privé-eigendommen buiten schot blijven, zelfs bij faillissement. Daarnaast kan er worden gewerkt met een werk-bv en holding-structuur.  Mochten er problemen ontstaan dan is de werk-bv aansprakelijk en blijft de holding daarbuiten.
  2. Fiscaal
    Over het salaris betaalt de directeur inkomstenbelasting maar de winst kan als dividend worden uitgekeerd. Daarbij geldt een lager belastingpercentage. Al kan een directeur niet zomaar kiezen om alles als dividend uit te keren! Bij weinig winst is een vof of eenmanszaak dan al snel interessanter maar als de winst echt hoog wordt (honderdduizend euro of meer) is vennootschapsbelasting en dus een besloten vennootschap bv als ondernemingsvorm soms fiscaal interessanter.
  3. Bedrijfsovername
    De bv is een eigen rechtspersoon en heeft niets met de personen te maken die erin werken. Het is gemakkelijker om dingen los te zien. Een bedrijfsovername van een bv zal gemakkelijker zijn dan die van een eenmanszaak omdat alleen de aandelen een andere eigenaar moeten krijgen.
  4. Imago
    Een eenmanszaak is zo gemakkelijk te beginnen en te stoppen dat dit soms een wat minder mooi imago heeft dan een bv. Bij een bv oprichten zijn er meer opstartkosten en is wat meer papierwerk nodig. Verder zijn de fiscale aspecten pas interessant bij een hogere winst dan de eenmanszaak. Dit geeft de bv soms een professioneler uiterlijk.

Aandelen en het eigendom van de besloten vennootschap

Aandeelhouders zijn de werkelijke eigenaar van de besloten vennootschap. Zij hebben geld ingelegd. Elk aandeel is een percentage van eigendom. Een bv kan dus meerdere eigenaren hebben, maar indien één persoon alle aandelen heeft, ook maar één eigenaar hebben. Aandelen van een bv zijn niet vrij verhandelbaar maar overdracht  vindt plaats bij de notaris. Soms moet hier ook eerst toestemming voor worden gegeven door de andere aandeelhouders.

Directie en bestuur

directie en bestuurDe eigenaar hoeft niet het bedrijf te besturen. Dat wordt gedaan door een bestuur. Als je een bv gaat oprichten moet je een bestuur kiezen, maar die kan daarna wel weer wisselen. De oprichter kan zichzelf directeur maken maar kan dus ook andere mensen benoemen.

Aandeelhouders controleren het bestuur tijdens aandeelhoudersvergaderingen maar het bestuur heeft verder de dagelijkse leiding. Het is in dienst bij de bv en bevoegd te handelen namens de bv. Eens per periode wordt er een aandeelhoudersvergadering gehouden waarbij de aandeelhouders worden geïnformeerd, en kunnen laten weten of ze tevreden zijn met de visie en werkwijze van het bestuur. Het kan natuurlijk zo zijn dat een aandeelhouder ook bestuurder is.

Aansprakelijkheid bij een bv

Een bv is verantwoordelijk voor zijn eigen schulden. Als de bv failliet gaat zijn er niet direct (natuurlijke) personen verantwoordelijk maar kan er alleen worden uitgekeerd wat de bv zelf heeft staan. De schuldeisers die dan nog niet betaald zijn, krijgen niets.

Tenminste, als het bestuur niets te verwijten viel. Als het bestuur keuzes heeft gemaakt waarbij het vooraf kon weten dat die verkeerd zouden aflopen dan kunnen die daar alsnog op worden aangesproken. Zo moet een bestuur zorgen voor een duidelijke administratie en voorzichtig zijn met grote aankopen of winstuitkeringen, indien deze ervoor kunnen zorgen dat de bv daardoor zelf in financiële problemen kan raken.

Dga-salaris en winst uitkeren (dividend)

Als een bv winst maakt kan het dit uitkeren aan aandeelhouders. Dit heet dividend uitkeren en hierover betaal je minder belasting dan over inkomen uit werk. Als jij zowel invloed  hebt op de winst als op de hoogte van je eigen salaris dan klinkt het dus interessant om jezelf geen salaris maar winst uit te keren. De belastingdienst heeft hier echter regels voor opgesteld.

Als jij zowel de bv bestuurt en ook minimaal vijf procent van de aandelen bezit dan ziet de belastingdienst jou als directeur-grootaandeelhouder (DGA). Omdat de winstbelasting lager ligt dan de inkomstenbelasting en jij zelf (mede) je salaris bepaalt heeft de belastingdienst besloten dat er wel een minimum voor je dga-salaris geldt. Zo moet je minimaal net zoveel verdienen als je meest verdienende medewerker, minimaal zeventig procent verdienen van wat er in jouw branche en functie gebruikelijk is, en minimaal 45.000 euro.

Oprichten van een besloten vennootschap

bv oprichtenHet oprichten van een besloten vennootschap kost tussen de 300 en 3000 euro en kan alleen via een notaris worden geregeld. Deze kijkt of de oprichting volgens de regels gebeurt, de gevolgen voor de crediteuren te overzien blijven en of het wettelijk verstandig is.

Al zal een notaris zich vooral tot de voorlichting beperken. Privéschulden, een strafblad of faillissement in een ver verleden hoeven dus geen belemmering (meer) te zijn. Ook is startkapitaal geen verplichting meer al is het wel aan te raden om niet met niets te starten. Door de bv gelijk wat kapitaal mee te geven zorg je dat deze gelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen. Dat kan later helpen bij twijfel over bestuurlijke aansprakelijkheid en ook andere bedrijven kijken soms naar het eigen vermogen voordat ze zaken met een bedrijf willen doen.

Oprichten van een holding

Een bv is een eigen rechtspersoon en kan dus vermogen opbouwen. Veel ondernemers kiezen ervoor om niet alle winst uit te keren maar dit te reserveren voor grote toekomstige uitgaven. Er zijn zelfs ondernemers die hiermee zakelijk investeren, en bijvoorbeeld hun privéwoning financieren of die zakelijk beleggen voor toekomstig pensioen.

Nu is de ondernemer niet aansprakelijk met zijn privévermogen als de bv failliet gaat maar als hij wel al zijn zakelijke eigendommen kwijtraakt kan dit toch behoorlijk vervelend zijn. Om die reden richten veel ondernemers een extra bv op. Onder de ene bv gaan ze allerlei zakelijke contracten aan en in de andere bv zetten ze alle eigendommen. Zo blijven deze buiten schot mocht er wat gebeuren. Meer over het oprichten van een holding-bv.

Eenmanszaak omzetten naar bv

Een eenmanszaak die na vele jaren sterk is gegroeid kan soms zijn eigen schulden nog maar moeilijk overzien. Alhoewel de directeur misschien goed verdient en een huis heeft van enkele tonnen, gaan er in het bedrijf misschien wel miljoenen om. Bedragen waarvoor de ondernemer niet meer garant wil staan. In dat geval is het slim om de eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap om zo te zorgen dat zijn privébezittingen ook bij faillissement buiten het bedrijf blijven.

Nieuwe bv-recht sinds 1 oktober 2012: de flex-bv

Sinds 1 oktober 2012 geldt het nieuwe bv-recht. In de wandelgangen worden nieuwe bv’s ook wel flex-bv’s genoemd, omdat een bv oprichten sindsdien makkelijker is gemaakt. Ook zijn er minder regels rond de statuten. Toch is er niet werkelijk een nieuwe bv-variant bedacht, de regels kunnen ook van toepassing zijn op bestaande ondernemingen.

Deze veranderingen houden onder andere in dat er niet langer een startkapitaal van 18.000 euro nodig is om een bv te kunnen beginnen. Ook is de verplichte bankverklaring en accountantsverklaring komen te vervallen. Vanaf 1 januari 2010 is er ook geen goedkeuring meer nodig van het ministerie.

Naamloze vennootschap en limited

Met enkele honderdduizenden registraties is de besloten vennootschap verreweg de meest populaire ondernemingsvorm onder bedrijven met medewerkers of organisaties waarbij aandeelhouders betrokken zijn, maar er zijn ook andere oplossingen.

Limited (Ltd.)

Een rechtsvorm die buiten de landsgrenzen populair is, is de Engelse Limited. In feite is dit de besloten vennootschap zoals die al jarenlang in Engeland bestaat, maar met één Europa zijn ook de rechtsvormen van alle verschillende landen mogelijk. Hierdoor kan men ook in Nederland een Limited oprichten.

Vergeleken met de Nederlandse ondernemingsvorm zijn er kleine maar belangrijke verschillen. Zie hierover meer op de pagina over de Engelse Limited Ltd.

Naamloze vennootschap (NV)

Een naamloze vennootschap is een ondernemingsvorm die in veel zaken vergelijkbaar is met een besloten vennootschap. Het grootste verschil is dat de aandelen (en dus niet de vennootschap zelf) naamloos zijn. Dit aandeel is een waardepapier en dus vrij verhandelbaar, bijvoorbeeld op een aandelenbeurs. Alle beursgenoteerde bedrijven zijn nv’s, in totaal kent Nederland ruim duizend organisaties met deze ondernemingsvorm.

Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden er enkele belangrijke eisen. Een nv wordt zelden uit het niets gemaakt, maar wordt meestal opgericht wanneer de eigenaren van een bedrijf zien dat het bedrijf veel geld waard is, en ze een percentage van eigendom willen delen met de wereld in ruil voor geld. In andere woorden; een bv wordt vaak omgezet naar nv omdat de aandeelhouders een beursgang willen voorbereiden.

Veelgestelde vragen

Enkele veelgestelde vragen over de besloten vennootschap zijn:

Wanneer een bv oprichten?

Heb je al een eenmanszaak of vof en twijfel je erover om deze om te zetten naar een bv? Bij een bv kun je jouw privé-eigendommen veiligstellen. Ook kun je bij een bv het eigendom makkelijker verdelen omdat deze ondernemingsvorm met aandelen werkt.

Het fiscale omslagpunt is lastig te bepalen. Deze ligt al snel boven de 100.000 euro maar is ook afhankelijk van wat je met de bv doet. Ga je bijvoorbeeld vermogen opbouwen in de bv? Dan kan het rendement hiervan veel invloed hebben op het fiscale omslagpunt.

Wat zijn de extra eisen aan de boekhouding van een bv?

De boekhouding van een bv is afhankelijk van de activiteiten van het bedrijf. hoe je het regelt mag je zelf bepalen maar een boekhoudprogramma is wel aan te raden.

Als je werkt als zzp’er bestaat de boekhouding slechts uit een normale winst- en verliesrekening. Verder moet je, je net als bij een eenmanszaak, jaarlijks een balans en jaarrekening opstellen zodat je een inkomstenbelastingaangifte kunt verzorgen.

De jaarrekening moet, net als het jaarverslag, worden gedeponeerd. Een accountantsverklaring is meestal niet meer nodig. Je kunt het deponeren overlaten aan een boekhouder, maar mag dit ook zelf doen.

Kun je een bv oprichten met 2 personen?

Het eigendom van een bv is geregeld met aandelen. Hierdoor kun je heel gemakkelijk een bv alleen oprichten, maar ook samen met anderen. De bv is hierdoor de ideale ondernemingsvorm als je ook een mede-oprichter of investeerder hebt.

Tijdens de oprichting bepaal je zelf hoeveel aandelen de bv krijgt, en wie hier de eigenaren van worden. In theorie kun je dus een bv oprichten met tientallen of honderden eigenaren. Praktisch is dat niet, want je kunt de aandelen alleen verhandelen via de notaris. Bedrijven die echt veel eigenaren hebben, zoals beursgenoteerde bedrijven, kiezen daarom voor de naamloze vennootschap als ondernemingsvorm.

Kan ik ook een flex-bv oprichten?

Sinds 2012 is de regelgeving voor het oprichten van een bv vereenvoudigd. Hierdoor is in de volksmond de naam ‘flex-bv’ ontstaan. Maar er is geen nieuwe flexibelere variant ontstaan. Ook bestaande bv’s kunnen de statuten aanpassen en de flex-bv is dus gewoon een bv net als alle anderen.

Wat zijn de risico's bij een bv?

Een bv is een privaatrechtelijke ondernemingsvorm wat betekent dat de aandeelhouders en bestuurders niet aansprakelijk zijn met privé-eigendommen, zolang hen niets te verwijten valt.

Bij een faillissement kun je achteraf vaak bedenken dat het bestuur andere keuzes had moeten maken, maar elk bedrijf kan failliet gaan en verkeerde keuzes maken is menselijk. Zolang het met goede intenties gebeurde valt bestuurders meestal niets te verwijten.

Tenzij ze echt keuzes hebben gemaakt waardoor je het bijna kunt zien als opzet. Als ze keuzes hebben gemaakt waarbij elk normaal persoon vooraf al zag aankomen dat het bedrijf hierdoor in de problemen zou komen. Denk bijvoorbeeld aan het (langdurig) niet op orde houden van de boekhouding, of het doen van grote uitgaven terwijl de bestuurders wisten dat het bedrijf die niet zou kunnen betalen. Ook het uitkeren van te grote winstuitkeringen, zodat het bedrijf zijn financiële buffers verliest, kan soms worden onderzocht.

Als het misgaat kan een bv wel haar eigen bezittingen verliezen. Om die reden richten ondernemers vaak een holding (extra bv) op om daarin de eigendommen onder te brengen. Als deze alleen zaken doet met de werk-bv loopt deze minder risico en blijven de eigendommen veilig.